Czego dowiesz się z tego artykułu
- czy Polak może legalnie kupić firmę za granicą;
- czym różni się zakup udziałów od zakupu aktywów;
- jakie dokumenty trzeba sprawdzić przed transakcją;
- jak ocenić dochód rzeczywiście pozostający właścicielowi;
- kiedy potrzebne są zezwolenia, lokalna spółka lub prawo pobytu;
- jakie ryzyka najczęściej ujawniają się po przejęciu.
Polak może kupić firmę za granicą, ale zasady zależą od kraju
Zakup firmy za granicą może oznaczać przejęcie udziałów w spółce, nabycie wybranych aktywów albo kupno całego przedsiębiorstwa. Każdy wariant wywołuje inne skutki prawne, podatkowe i finansowe.
W Unii Europejskiej polscy przedsiębiorcy mogą korzystać ze swobody przedsiębiorczości oraz inwestowania w innych państwach członkowskich. Nie oznacza to jednak, że wszystkie procedury są identyczne. Firma działająca w Niemczech, Hiszpanii czy Francji nadal podlega lokalnym zasadom dotyczącym rejestracji, zatrudnienia, podatków, licencji i ochrony konsumentów.
Poza Unią Europejską sytuacja może być bardziej złożona. Niektóre państwa pozwalają cudzoziemcom posiadać 100% udziałów, inne ograniczają własność w wybranych branżach albo wymagają lokalnego wspólnika. Dodatkowe ograniczenia mogą dotyczyć nieruchomości, mediów, transportu, usług finansowych, rolnictwa, ochrony zdrowia lub infrastruktury krytycznej.
Trzeba też oddzielić prawo własności od prawa do osobistego zarządzania firmą na miejscu. Polak może być właścicielem zagranicznej spółki, ale do codziennej pracy w danym kraju może potrzebować wizy, pozwolenia na pobyt albo zezwolenia na pracę. W państwach UE obywatel Polski ma znacznie szersze prawa przemieszczania się i podejmowania pracy niż w krajach trzecich.
Najpierw zdecyduj, czy kupujesz udziały, czy aktywa
Forma transakcji wpływa na to, co dokładnie przejmuje kupujący oraz za jakie zobowiązania może odpowiadać. To jedna z pierwszych decyzji, które należy omówić z lokalnym prawnikiem i doradcą podatkowym.
Przy zakupie udziałów kupujący przejmuje spółkę jako istniejący podmiot. Zwykle pozostają w niej umowy, pracownicy, rachunki bankowe, licencje, historia podatkowa, należności i zobowiązania. Taka konstrukcja może ułatwić zachowanie ciągłości biznesu, ale oznacza również przejęcie ryzyk powstałych przed transakcją.
Przy zakupie aktywów kupujący nabywa wybrane elementy firmy, na przykład markę, domenę, sklep internetowy, maszyny, zapasy, bazę klientów lub umowy. Może to ograniczyć część historycznych zobowiązań, ale nie wszystkie aktywa i kontrakty przechodzą automatycznie. Wynajmujący, dostawcy, klienci, banki czy franczyzodawcy mogą wymagać podpisania nowych umów lub wyrazić zgodę na cesję.
W niewielkich transakcjach sprzedający często mówi po prostu o „sprzedaży biznesu”, nie określając, co formalnie jest przedmiotem umowy. To ryzykowne. Kupujący może zapłacić za firmę, a później odkryć, że domena należy prywatnie do właściciela, licencja nie podlega przeniesieniu, a umowa najmu wygasa za cztery miesiące.
Jak kupić firmę za granicą krok po kroku
Bezpieczny proces powinien obejmować kilka wyraźnie oddzielonych etapów. Pomijanie ich zwykle nie przyspiesza transakcji, lecz przesuwa problemy na okres po przejęciu.
Po określeniu kraju, branży i budżetu warto porównać dostępne firmy, modele biznesowe oraz ceny ofertowe. Aktualne oferty biznesów z różnych rynków można sprawdzić na Yescapo.com, co pomaga lepiej ocenić poziom cen i dostępność konkretnych typów firm.
- Określ kraj, branżę i sposób zaangażowania. Zdecyduj, czy chcesz zarządzać firmą osobiście, zatrudnić lokalnego menedżera czy prowadzić ją z Polski. Restauracja, klinika lub zakład produkcyjny wymagają innej obecności niż sklep internetowy czy firma SaaS.
- Ustal pełny budżet. Poza ceną zakupu uwzględnij prawników, księgowych, tłumaczenia, podatki transakcyjne, opłaty rejestrowe, kapitał obrotowy, wymianę sprzętu, zapasy i koszty pierwszych miesięcy po przejęciu.
- Sprawdź ograniczenia dla zagranicznych właścicieli. Zweryfikuj, czy Polak może kupić udziały bez dodatkowych zezwoleń i czy dana branża podlega regulacjom. Informacje powinny pochodzić od lokalnego prawnika lub urzędu, a nie wyłącznie od pośrednika sprzedaży.
- Przeprowadź due diligence. Zbadaj finanse, podatki, umowy, pracowników, aktywa, licencje, spory, własność intelektualną oraz zależność firmy od obecnego właściciela.
- Ustal strukturę transakcji i finansowania. Cena może zostać zapłacona jednorazowo, w ratach, częściowo przez finansowanie sprzedającego lub w formule earn-out zależnej od przyszłych wyników.
- Zabezpiecz okres przejściowy. Umowa powinna określać, jak długo sprzedający będzie pomagał, czy przedstawi kupującego klientom i dostawcom oraz w jaki sposób przekaże hasła, dokumentację i wiedzę operacyjną.
- Przygotuj plan pierwszych 100 dni. Jeszcze przed podpisaniem umowy ustal, kto będzie zarządzał zespołem, podpisywał płatności, kontaktował się z klientami i kontrolował przepływy pieniężne.
Due diligence musi potwierdzić liczby, a nie tylko historię sprzedającego
Zakup istniejącej firmy za granicą wymaga sprawdzenia co najmniej dwóch lub trzech pełnych lat działalności, jeżeli przedsiębiorstwo działa wystarczająco długo. Same roczne sprawozdania nie wystarczą, ponieważ mogą ukrywać sezonowe spadki, czasowe wzrosty sprzedaży albo problemy z płynnością.
Przychody należy porównać z wyciągami bankowymi, deklaracjami podatkowymi, raportami z systemów płatniczych, fakturami i danymi sprzedażowymi. Jeżeli sprzedający twierdzi, że część obrotu odbywa się gotówkowo lub nie została prawidłowo zaksięgowana, kupujący nie powinien płacić za dochód, którego nie da się potwierdzić.
Trzeba sprawdzić także zadłużenie, zaległe podatki, zobowiązania wobec pracowników, leasingi, gwarancje, postępowania sądowe i reklamacje klientów. W spółce mogą znajdować się również pożyczki udzielone przez właściciela, które po transakcji nadal będą wymagalne, jeśli umowa nie przewiduje ich rozliczenia.
W firmach handlowych należy przeanalizować wiek zapasów. Towar kupiony rok temu nie zawsze jest wart tyle, ile wynika z faktury. Może być przestarzały, uszkodzony albo trudny do sprzedania bez dużego rabatu. Podobnie stare maszyny mogą wymagać wymiany szybciej, niż sugeruje ich wartość księgowa.
Patrz na dochód właściciela, a nie wyłącznie na zysk w księgach
Mała firma może wykazywać niski zysk księgowy, a jednocześnie zapewniać właścicielowi wysoki dochód. Może też prezentować wysoką EBITDA, mimo że jej dalsze działanie wymaga kosztownego menedżera, którego wcześniej zastępował właściciel.
Przed wyceną należy ustalić rzeczywisty dochód ekonomiczny firmy. Do wyniku można dodać jednorazowe lub prywatne wydatki właściciela tylko wtedy, gdy są prawidłowo udokumentowane i nie będą potrzebne nowemu nabywcy. Nie należy automatycznie usuwać z kosztów wynagrodzenia właściciela, jeżeli po zakupie ktoś nadal będzie musiał wykonywać jego pracę.
Załóżmy, że zagraniczna agencja marketingowa osiąga roczny przychód równy 2,4 mln zł i wykazuje 500 tys. zł zysku. Właściciel prowadzi sprzedaż, nadzoruje projekty i utrzymuje relacje z największymi klientami, ale nie wypłaca sobie rynkowego wynagrodzenia.
Po przejęciu potrzebny jest dyrektor operacyjny i handlowiec, których łączny koszt wynosi około 300 tys. zł rocznie. Skorygowany dochód spada wtedy do około 200 tys. zł. Jeżeli sprzedający oczekuje 2 mln zł, kupujący faktycznie płaci dziesięciokrotność dochodu możliwego do utrzymania po odejściu właściciela, a nie czterokrotność deklarowanego zysku.
To scenariusz warunkowy, ale dobrze pokazuje częsty błąd: firma może być dochodowa dla obecnego właściciela i jednocześnie mało atrakcyjna dla inwestora, który musi zastąpić jego pracę płatnym zespołem.
Klienci mogą być związani z właścicielem, a nie z firmą
Największym aktywem małego biznesu często nie jest marka, lecz relacja właściciela z klientami. Problem pojawia się wtedy, gdy po zmianie właściciela klienci odchodzą razem ze sprzedającym.
Sprawdź, jaki procent przychodów pochodzi od pięciu największych klientów, jak długo obowiązują umowy i czy mogą zostać rozwiązane po zmianie kontroli. Jeżeli jeden klient odpowiada za 40% sprzedaży, jego utrata może natychmiast pozbawić firmę płynności.
Warto porozmawiać z najważniejszymi klientami przed zamknięciem transakcji, o ile sprzedający wyrazi zgodę i rozmowy zostaną odpowiednio zabezpieczone. Należy ustalić, czy kupują od firmy ze względu na cenę, proces, zespół, markę czy osobiste zaufanie do właściciela.
Podobne ryzyko dotyczy dostawców. Firma może korzystać z preferencyjnych warunków opartych na wieloletniej znajomości. Po zmianie właściciela dostawca może skrócić termin płatności, podnieść ceny lub zażądać zabezpieczenia.
Umowy, licencje i najem mogą zablokować transakcję
Firma może mieć dobre wyniki, ale niewielką wartość, jeżeli podstawowe prawa wygasają niedługo po sprzedaży. Dotyczy to szczególnie lokali, zezwoleń, koncesji, franczyz i umów dystrybucyjnych.
Przy biznesie stacjonarnym sprawdź czas pozostały do końca najmu, możliwość jego przedłużenia, zasady indeksacji czynszu i zgodę właściciela nieruchomości na zmianę najemcy. Restauracja z atrakcyjną lokalizacją traci znaczną część wartości, jeśli umowa najmu kończy się za pół roku i nie ma gwarancji przedłużenia.
W branżach regulowanych należy potwierdzić, czy licencja należy do spółki, czy do konkretnej osoby. Zezwolenie może być uzależnione od kwalifikacji zawodowych lokalnego kierownika, określonej struktury własności albo wskazanego miejsca prowadzenia działalności.
W umowie sprzedaży powinny znaleźć się warunki zawieszające. Zapłata pełnej ceny nie powinna nastąpić, dopóki kupujący nie uzyska kluczowych zgód, finansowania, przedłużenia najmu lub potwierdzenia możliwości dalszego korzystania z licencji.
Podatki zależą od kraju, rezydencji i struktury zakupu
Zakup zagranicznej spółki może wywołać obowiązki podatkowe zarówno w kraju firmy, jak i w Polsce. Znaczenie ma to, kto jest kupującym, gdzie znajduje się zarząd, w jaki sposób wypłacane będą zyski i czy transakcja dotyczy udziałów czy aktywów.
Polak będący polskim rezydentem podatkowym może podlegać w Polsce opodatkowaniu od zagranicznych dochodów, z uwzględnieniem odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie istnieje jedna reguła pasująca do wszystkich państw i form działalności.
Należy też ustalić, czy kupowana firma ma zaległości w VAT, podatku dochodowym, składkach pracowniczych lub cłach. W transakcji udziałowej takie problemy zwykle pozostają w spółce. Przy zakupie aktywów lokalne przepisy mogą mimo wszystko przewidywać odpowiedzialność nabywcy za wybrane zobowiązania przedsiębiorstwa.
W Unii Europejskiej istnieją wspólne ramy dotyczące niektórych transgranicznych reorganizacji, jednak krajowe zasady nadal mają decydujące znaczenie dla konkretnej umowy i jej rozliczenia.
Przed podpisaniem dokumentów strukturę transakcji powinien przeanalizować doradca podatkowy znający prawo Polski oraz kraju, w którym działa firma. Ta analiza może zmienić nie tylko wysokość podatku, lecz także to, czy bardziej opłacalny jest zakup przez osobę fizyczną, polską spółkę czy nowy lokalny podmiot.
Kupno firmy nie oznacza automatycznie możliwości zarządzania nią z Polski
Niektóre biznesy można prowadzić zdalnie, ale większość wymaga lokalnej kontroli. Sklep internetowy z zewnętrznym fulfillmentem, firma SaaS lub agencja z samodzielnym zespołem mogą działać bez codziennej obecności właściciela. Restauracja, klinika, firma budowlana czy zakład produkcyjny zwykle wymagają częstszej obecności i szybkiego podejmowania decyzji na miejscu.
Przed zakupem ustal, ile godzin tygodniowo pracuje obecny właściciel i czym dokładnie się zajmuje. Ogólne zapewnienie, że firma „działa sama”, nie wystarcza. Trzeba sprawdzić, kto zatwierdza ceny, zatrudnia ludzi, rozwiązuje reklamacje, negocjuje z dostawcami i kontaktuje się z największymi klientami.
Brak CRM, procedur, pisemnych umów i uporządkowanej księgowości zwiększa zależność od sprzedającego. W takim przypadku należy wynegocjować dłuższy okres przejściowy, część ceny uzależnić od utrzymania wyników albo obniżyć wycenę o koszty uporządkowania biznesu.
Finansowanie zagranicznego zakupu jest trudniejsze niż sama rejestracja
Polski bank może ostrożniej podchodzić do finansowania firmy, której aktywa, rachunki i przychody znajdują się w innym kraju. Lokalny bank z kolei może wymagać historii działalności, zabezpieczeń lub obecności kredytobiorcy na danym rynku.
Dlatego mniejsze transakcje często wykorzystują kilka źródeł finansowania. Kupujący wnosi kapitał własny, część ceny pozostaje do spłaty sprzedającemu, a dodatkowe środki pochodzą od inwestora lub lokalnej instytucji finansowej.
Finansowanie sprzedającego może zmniejszyć ryzyko, ponieważ część zapłaty następuje po przejęciu. Nie jest jednak zamiennikiem due diligence. Sprzedający może mieć zabezpieczenie na udziałach lub aktywach, a opóźnienie płatności może doprowadzić do utraty firmy.
Budżet powinien obejmować także kapitał obrotowy. Jeśli firma potrzebuje równowartości 500 tys. zł na zapasy, wynagrodzenia i kredytowanie klientów, zakup za 2 mln zł może wymagać faktycznie 2,5–2,8 mln zł wraz z kosztami doradców i rezerwą bezpieczeństwa.
Najczęstsze błędy polskich kupujących
Pierwszym błędem jest wybór kraju ze względu na wakacyjne doświadczenia, a nie ekonomię konkretnej firmy. To, że ktoś lubi Hiszpanię albo planuje przeprowadzkę do Portugalii, nie oznacza, że powinien kupić tam pierwszą restaurację wystawioną na sprzedaż.
Drugim błędem jest skupienie się na przychodzie. Wysoka sprzedaż nie ma dużej wartości, jeśli marża jest niska, klienci płacą z opóźnieniem, a właściciel stale dokłada pieniądze do zapasów.
Trzecim problemem jest przyjęcie wyceny sprzedającego jako punktu odniesienia. Cena ofertowa może opierać się na emocjach, kosztach poniesionych w przeszłości albo kwocie potrzebnej właścicielowi do emerytury. Nie musi mieć związku z dochodem generowanym przez firmę.
Czwarty błąd to brak lokalnego zespołu doradców. Polski prawnik może pomóc w strukturze transakcji, ale nie powinien samodzielnie potwierdzać zgodności z prawem kraju, którego nie zna praktycznie. Potrzebny jest lokalny prawnik, księgowy i, zależnie od transakcji, doradca podatkowy lub specjalista branżowy.
FAQ
Czy Polak może kupić firmę za granicą?
Tak. Polak może kupić udziały, aktywa lub całe przedsiębiorstwo w innym kraju, jeżeli lokalne przepisy nie ograniczają zagranicznej własności w danej branży. W państwach UE proces jest zwykle łatwiejszy, ale nadal obowiązują przepisy kraju, w którym działa firma.
Czy trzeba mieszkać za granicą, aby posiadać tam firmę?
Nie zawsze. W wielu krajach można być właścicielem firmy bez stałego pobytu, szczególnie gdy zarządza nią lokalny menedżer. Osobista praca i codzienne zarządzanie mogą jednak wymagać prawa pobytu lub zezwolenia na pracę.
Jakie dokumenty sprawdzić przed zakupem zagranicznej firmy?
Należy sprawdzić sprawozdania finansowe, deklaracje podatkowe, wyciągi bankowe, umowy z klientami i dostawcami, dokumenty pracownicze, licencje, najem, zadłużenie, spory oraz prawa do marki i innych aktywów. Dokumenty powinny zostać potwierdzone w lokalnych rejestrach i przez niezależnych doradców.
Czy lepiej kupić udziały, czy aktywa firmy?
Zakup udziałów ułatwia zachowanie umów i ciągłości działalności, ale oznacza przejęcie historii spółki. Zakup aktywów może ograniczyć część ryzyk, lecz wymaga osobnego przeniesienia umów, licencji, pracowników i praw własności.
Ile kosztuje kupno firmy za granicą?
Cena zależy od dochodu, aktywów, branży, kraju i ryzyka. Poza ceną należy uwzględnić koszty due diligence, prawników, podatków, tłumaczeń, rejestracji, finansowania i kapitału obrotowego.
Czy zakup firmy daje prawo do pobytu w danym kraju?
Nie automatycznie. Niektóre kraje oferują programy pobytowe dla inwestorów lub przedsiębiorców, ale mają one osobne warunki dotyczące wartości inwestycji, zatrudnienia lub aktywności firmy. Samo posiadanie udziałów może nie wystarczyć.
Komentarze