Co reguluje pozwolenie zintegrowane i kto musi je uzyskać?
Pozwolenie zintegrowane to decyzja administracyjna określająca warunki eksploatacji instalacji oraz wymagania dotyczące jej oddziaływania na środowisko. Jej uzyskanie jest wymagane dla instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie środowiska, m.in. elektrowni, zakładów chemicznych, dużych ubojni i mleczarni, papierni czy instalacji przetwarzania odpadów.
W jednym dokumencie określone zostają m.in.:
dopuszczalne emisje do powietrza, wody i gleby;
warunki gospodarowania odpadami oraz poboru wody i odprowadzania ścieków;
wymagania dotyczące monitoringu, ewidencji i przekazywania wyników pomiarów;
wymagania dotyczące sposobu eksploatacji instalacji, w tym ograniczania emisji i zapobiegania awariom;
obowiązki związane z dostosowaniem instalacji do konkluzji BAT.
Pozwolenie zintegrowane organ wydaje dla konkretnej instalacji i na rzecz podmiotu, który ją prowadzi. Wraz z przejęciem instalacji prawa i obowiązki z pozwolenia zintegrowanego przechodzą na nabywcę, który występuje jedynie o zmianę oznaczenia prowadzącego instalację.
Dlaczego pozwolenia zintegrowane wymagają szczególnej uwagi w audycie?
Pełny audyt środowiskowy obejmuje wiele obszarów, ale z pozwoleniem zintegrowanym często wiążą się istotne koszty dostosowawcze i poważne konsekwencje administracyjne.
Pozwolenie wskazuje obowiązki, które mogą wymagać dużych nakładów. Ich podstawą są wymagania konkluzji BAT – wyznaczają one zarówno dopuszczalne emisje, jak i techniki, które instalacja musi zastosować. Po publikacji nowych konkluzji zakład ma najwyżej 4 lata na dostosowanie instalacji. Po upływie tego terminu organ może wstrzymać eksploatację. W większych zakładach modernizacja instalacji, budowa systemów oczyszczania czy rozszerzenie monitoringu to koszty liczone w milionach złotych.
Treść pozwolenia szybko się dezaktualizuje. Każda istotna zmiana technologii lub skali produkcji pociąga za sobą konieczność zmiany pozwolenia zintegrowanego, a w praktyce jest to często zaniedbywany obszar. Rozbieżność między stanem faktycznym a treścią pozwolenia może oznaczać eksploatację niezgodną z warunkami decyzji, nawet gdy bieżące emisje mieszczą się w dopuszczalnych poziomach.
Sankcje są dotkliwe. Naruszenie warunków pozwolenia może skutkować podwyższoną opłatą środowiskową, administracyjną karą pieniężną oraz wstrzymaniem eksploatacji przez WIOŚ, a w razie istotnego zagrożenia dla środowiska lub zdrowia ludzi – cofnięciem lub ograniczeniem pozwolenia bez odszkodowania.
Podczas audytu trzeba więc przeanalizować i zestawić pozwolenia zintegrowane wydane dla instalacji w zakładzie ze stanem technicznym instalacji, dokumentacją i historią kontroli WIOŚ. Bez tego nie da się oszacować rzeczywistych kosztów inwestycji.
Co audytor sprawdza w pozwoleniu zintegrowanym?
Zgodność pozwolenia z aktualnym stanem instalacji – czy modernizacje, zmiany technologii, rozbudowa linii lub zwiększenie mocy produkcyjnej wymagały zmiany pozwolenia i zostały uwzględnione w decyzji.
Status dostosowania do konkluzji BAT – które wymagania już obowiązują, jaki termin dostosowania wynika z przepisów, co zakład zrealizował, a co jeszcze pozostaje w planach.
Raport początkowy oraz badania gleby i wód gruntowych – czy zakład sporządził wymagany raport i wykonuje badania gleby oraz wód gruntowych zgodnie z pozwoleniem, czyli w wyznaczonych lokalizacjach, wymaganych terminach i dla określonych substancji.
Monitoring emisji i sprawozdawczość – czy pomiary, ewidencje i raporty są kompletne, prowadzone właściwą metodyką i zgodne z warunkami decyzji.
Kontrole i postępowania administracyjne – czy protokoły i wystąpienia WIOŚ, decyzje zmieniające, kary oraz postępowania w toku wskazują na nierozwiązane obowiązki, powtarzające się naruszenia lub ryzyko sankcji.
Zgodność dokumentacji ze stanem faktycznym – czy treść pozwolenia odpowiada rzeczywistej konfiguracji instalacji, parametrom pracy i skali produkcji. Rozbieżności w tym zakresie mogą oznaczać konieczność zmiany decyzji, koszty dostosowania lub ryzyko sankcji po przejęciu zakładu.
Trzy najczęstsze problemy z pozwoleniami zintegrowanymi podczas procesu M&A
Modernizacja bez zmiany pozwolenia. Zakład zmienił element instalacji, np. wymienił urządzenie, rozbudował linię albo zwiększył skalę produkcji, ale nie przeanalizował, czy taka zmiana wymaga aktualizacji pozwolenia zintegrowanego. Dla nabywcy oznacza to ryzyko przejęcia instalacji eksploatowanej w sposób niezgodny z pozwoleniem, za co grożą sankcje. Audyt pozwala ustalić, czy zmiana miała znaczenie dla warunków pozwolenia oraz czy w wycenie transakcji trzeba uwzględnić koszt i czas potrzebny na zmianę decyzji.
Niedomknięte obowiązki wynikające z konkluzji BAT. Po publikacji nowych konkluzji BAT zakład uzyskał zmianę pozwolenia, lecz jeszcze nie w pełni zrealizował obowiązki wpisane do zmienionej decyzji – nie zakończył inwestycji dostosowawczych, nie uruchomił dodatkowego monitoringu albo nie ma wyników potwierdzających dotrzymanie nowych poziomów emisji. Przed zamknięciem transakcji trzeba więc ocenić zaawansowanie prac, koszty pozostałych działań i potrzebę zabezpieczenia tych ryzyk w umowie.
Niepełne dane z badań gleby i wód gruntowych. Zdarza się, że zakład nie ma pełnej dokumentacji badań wymaganych pozwoleniem – brakuje części wyników, badania wykonano po terminie bądź objęły niewłaściwe substancje albo nie odpowiadały lokalizacjom wskazanym w decyzji. Trudno wówczas ocenić, czy zanieczyszczenia powstały przed przejęciem zakładu, czy już po nim. Audyt pozwala wskazać luki w danych i uwzględnić je w warunkach umowy, np. w oświadczeniach sprzedającego, zabezpieczeniach lub harmonogramie badań po zamknięciu transakcji.
Zmiana prowadzącego i ewentualna zmiana pozwolenia po audycie
Po nabyciu tytułu prawnego do instalacji nowy prowadzący przejmuje prawa i obowiązki wynikające z pozwolenia. Musi niezwłocznie wystąpić o zmianę decyzji w zakresie oznaczenia prowadzącego instalację. Jeżeli audyt wykazał rozbieżności między pozwoleniem a stanem instalacji, potrzebny może być również odrębny wniosek o zmianę warunków pozwolenia, np. ze względu na rozbudowę, zmianę parametrów pracy, nowe obowiązki BAT albo korektę nieaktualnych zapisów.
Dobrze przeprowadzony audyt pozwolenia zintegrowanego powinien dać inwestorowi jasny obraz tego, jakie obowiązki środowiskowe przejmie wraz z zakładem, które z nich wymagają pilnych działań i jak mogą wpłynąć na cenę transakcji. To nie tyle część środowiskowego due diligence, ile podstawa do negocjacji warunków umowy, zabezpieczenia ryzyk i zaplanowania działań po przejęciu instalacji.
Komentarze