Mała Instytucja Płatnicza

MIP to jedna z form prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług płatniczych. To osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wpisana do rejestru dostawców usług płatniczych i wydawców pieniądza elektronicznego, prowadząca działalność w zakresie którejkolwiek z usług płatniczych innej niż usługa inicjowania transakcji płatniczej lub usługa dostępu do informacji o rachunku - dokładne informacje o MIP znaleźć można pod adresem: https://malainstytucjaplatnicza-mip.pl/. 

Działalność ta może być prowadzona wyłącznie na terytorium Polski, w tym za pośrednictwem agentów lub przez oddział. Zakres świadczenia usług przez MIP jest szeroki - w praktyce obejmuje niemal wszystkie usługi płatnicze, jakie przewiduje ich ustawowy wykaz - wyjątek stanowią te usługi, które są oparte o dostęp do rachunku (PIS i AIS). Oznacza to, że MIP może m. in.:

• wykonywać transfery pieniężne;
• prowadzić rachunki płatnicze;
• realizować przekazy pieniężne;
• przyjmować płatności instrumentami płatniczymi;
• funkcjonować jako kantor wymiany walut;
• kredytować transakcje płatnicze.

Instytucje te mogą również równolegle świadczyć usługi finansowe i takie o charakterze niefinansowym - w ramach prowadzenia tzw. działalności hybrydowej (np. usługi informatyczne). 

Mała Instytucja Płatnicza czasami stanowi dla przedsiębiorcy etap przejściowy przed przekształceniem się w Krajową Instytucję Płatniczą (KIP), ale jest też bardzo dobrym i jedynym wyborem, gdy usługi płatnicze to tylko jedna ze składowych działalności, w której wolumen obrotów nie przekracza 1 500 000 euro miesięcznie (w ujęciu średniorocznym). MIP jest bowiem łatwiej prowadzić w sposób bieżący niż KIP przez wielość wymagań dla Krajowych Instytucji Płatniczych (które to wymagają nakładów finansowych).

Postępowanie rejestrowe

Procedura ubiegania się o wpis do rejestru dostawców usług płatniczych po nowelizacji “Warzywniak” została zdecydowanie rozszerzona - głównie w zakresie dokumentacji, danych oraz informacji wymaganych od MIP do przekazania. 

Dotychczas proces ubiegania się o wpis polegał na złożeniu przez Instytucję wniosku na formularzu udostępnionym przez KNF, a przedłożenie dokumentów - regulacji wewnętrznych oraz wzorów, odbywało się w trybie tzw. pisma sektorowego, które takie instytucje otrzymywały już po wpisie do rejestru. 

Według obecnie obowiązujących przepisów MIP będzie musiała być “gotowa” już od samego początku, a dokumenty, które aktualnie musi dołączyć do wniosku o wpis do rejestru dostawców usług płatniczych dotyczą m. in.:

• procedury AML;
• procedury zarządzania ryzykiem;
• programu działalności na 12 miesięcy;
• planu finansowego na 12 miesięcy.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że od stycznia 2024 roku wymagane będzie również wskazanie od razu dedykowanego rachunku bankowego, za pośrednictwem którego podmioty będą dokonywać transakcji płatniczych w imieniu swoich użytkowników. Celem jest przede wszystkim ochrona tych środków i ich odseparowanie od głównego rachunku spółki.

Przekroczenie ustawowych limitów transakcyjnych 

Najbardziej doniosła zmiana w zakresie funkcjonowania MIP po wejściu w życie Lex Warzywniak dotyczy przekroczenia przez nią limitu transakcji. Dotychczas w takich przypadkach MIP mógł zadecydować o dostosowaniu swojej działalności do tego limitu lub złożeniu wniosku o powołanie KIP.  I choć rozwiązanie to jest nadal dostępne, to nowelizacja wprowadza w tym zakresie istotne ograniczenie. Obecnie po przekroczeniu ustawowego limitu transakcyjnego, czyli 1,5 mln euro średniomiesięcznie, MIP musi - uzyskując uprzednio zezwolenie KNF - przekształcić się w KIP. Utrudnienie polega jednak na tym, że dotychczasowe przepisy nie zakazywały prowadzenia działalności z przekroczeniem ustawowych progów w oczekiwaniu na uzyskanie licencji KIP. W praktyce oznacza to, że MIP musi do czasu rozpatrzenia wniosku przez KNF dostosować swoją działalność w ten sposób, aby mieściła się ona w ustawowych limitach. Statystyki pokazują, że cały proces uzyskania licencji KIP jest czasochłonny - według danych Europejskiego Urzędu Bankowego średnio wynosi od 20 do 24 miesięcy. Może stanowić to znaczne utrudnienie dla przedsiębiorcy, który na wiele miesięcy zostanie zobligowany do zmniejszenia skali prowadzonej przez siebie działalności. 

Pozostałe zmiany 

Omówione powyżej zagadnienia nie są jedynymi zmianami, które Lex Warzywniak wprowadza na rynku finansowym. Wśród pozostałych warto wyróżnić także:

• zaostrzenie zasad odpowiedzialności członków organów zarządzających MIP - KNF po nowelizacji może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 500 000 zł na osobę zarządzającą lub członka organu statutowego bezpośrednio odpowiedzialnego za stwierdzone nieprawidłowości;
• zmiany w terminach przekazywania danych o oszustwach do KNF - nowelizacja wprowadza półroczne interwały w tym zakresie i elektroniczne sprawozdawanie;
• raportowanie danych statystycznych do GIIF - dotyczy to szczegółowych informacji na temat realizacji przez MIP obowiązków wynikających z Ustawy AML;
• raportowanie do KNF - nowelizacja nakłada na MIP obowiązek przekazywania informacji w przedmiocie łącznej wartości i liczbie wykonanych transakcji płatniczych w ujęciu kwartalnym i rocznym;
• usługi acquiringu świadczone przez MIP - zmiana polega na ograniczeniu praktyki pośredniego wprowadzania odpłatności za usługi transakcji płatniczej przez ich dostawcę, który zapewnia i utrzymuje dla płatnika rachunek płatniczy.

Obszerne i liczne zmiany jakie wprowadza w sektorze MIP omawiana regulacja na pewno są dla przedsiębiorców bardziej rygorystyczne niż wcześniej obowiązujące przepisy. Wydłużenie procesów rejestracyjnych, procedura w przypadku przekroczenia ustawowych progów transakcyjności oraz inne zmiany, mogą istotnie wpłynąć na atrakcyjność tej formy świadczenia usług płatniczych. 

Niestety nowelizacja nie zajęła się aspektami ważnymi i zgłaszanymi przez rynek, a mianowicie “poluzowaniem” zasady terytorialności (świadczenia usług płatniczych przez MIP wyłącznie na terenie Polski, co KNF rozumie bardzo ściśle), czy limitami dot. rachunków płatniczych (przechowywanie max 2000 euro na użytkownika).