Konflikt. Jeden z akcjonariuszy pokrzyżuje plany przejęcia Stokrotki?

Emperia Holding, właściciel Stokrotek ma zostać sprzedana litewskiej spółce Maxima Grupe, która posiada m.in. sklepy Aldik. Transakcja zostanie przeprowadzona pod warunkiem uzyskania zgody na koncentrację przez UOKiK. W zawartej w listopadzie ubiegłego roku umowie inwestycyjnej Maxima zobowiązała się do ogłoszenia wezwania do sprzedaży 100 proc. akcji Emperii Holding po cenie 100 zł za akcję. Zarząd Emperii Holding uważał ustalone warunki transakcji za atrakcyjne dla akcjonariuszy. Podkreśla jednocześnie, że wejście do spółki nowego inwestora umożliwi jej bardziej dynamiczny rozwój.

Zawarta umowa kończy proces wyboru inwestora strategicznego dla spółki, który został zainicjowany w maju bieżącego roku.

- Maxima została wybrana jako inwestor strategiczny dla Emperii w drodze otwartego i konkurencyjnego procesu. Wierzymy, że Maxima jest idealnym partnerem wspierającym dalszy rozwój firmy – podkreślał wtedy Dariusz Kalinowski, prezes zarządu Emperia Holding S.A.

Konflikt

Eurocash zakwestionował uchwałę, która była warunkiem do przeprowadzenia wezwania do sprzedaży 100 proc. akcji Emperii Holding.

Jak podaje Parkiet, uchwała zakłada pozbawienie udziałowców Emperii prawa żądania odkupu akcji do 31 stycznia 2019 r. w sytuacji, gdyby litewski inwestor, nabył w trwającym wezwaniu co najmniej 51 proc. kapitału. Zakwestionował to jeden z akcjonariuszy - Eurocash. Wystąpił do sądu o wstrzymanie wykonania tej uchwały. Tydzień temu sąd na to przystał.

- W ocenie Spółki pozostaje bez wpływu na spełnienie warunku wezwania ogłoszonego w dniu 24 listopada 2017 r. przez Maxima Grupe do sprzedaży 100 proc. akcji Emperii Holding – komentuje Dariusz Kalinowski, Prezes Zarządu Emperia Holding S.A. i dodaje, że Zarząd Emperia Holding S.A. nie zgadzając się z rozstrzygnięciem sądu podjął decyzję o jego zaskarżeniu.

- Pragniemy również zaznaczyć, że sprzeciw wobec uchwały zgłosiła jedynie spółka Eurocash, która jest naszym konkurentem rynkowym - dodaje. - Podkreślamy, że na grudniowym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uchwałę o zmianie statutu poparli akcjonariusze reprezentujący ponad 98% głosów w Spółce.

Ponad 400 Stokrotek

Maxima działa głównie na rynku krajów bałtyckich. Obecna jest też na kilku rynkach europejskich. W Polsce jest właścicielem m.in. sklepów marki Aldik.

Sieć Stokrotka powstała w 1990 roku w Lublinie. Z 410 sklepami pod szyldem Stokrotka, Emperia posiada około 20 proc. udziałów w segmencie supermarketów typu proximity zlokalizowanych na osiedlach, w minicentrach i galeriach handlowych.

Emperia w 2016 r. osiągnęła 2.451 mln zł skonsolidowanych przychodów i 111 mln zł EBITDA. Emperia zatrudnia około 8.200 osób. Akcje Spółki notowane są Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2002 roku. W tym roku planowane jest otwarcie ponad 100 nowych placówek.

16.01.2018 r.

Komentarz Zarządu Emperia Holding S.A. dotyczący wydanego w dniu 8 stycznia 2018 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia Eurocash S.A. o uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding z dnia 20 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany Statutu poprzez wstrzymanie wykonania tej uchwały, w kontekście wezwania ogłoszonego przez MAXIMA GRUPĖ do sprzedaży 100% akcji Emperii Holding.

W nawiązaniu do raportu bieżącego Emperia Holding S.A. („Spółka”) nr 2/2018 z dnia 11.01.2018 pragniemy podkreślić, że postanowienie Sądu o zabezpieczeniu roszczenia Eurocash poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding z dnia 20 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany statutu Spółki, w ocenie Spółki pozostaje bez wpływu na spełnienie warunku wezwania ogłoszonego w dniu 24 listopada 2017 r. przez MAXIMA GRUPĖ do sprzedaży 100% akcji Emperii Holding („Wezwanie”) w postaci podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o zmianie statutu Spółki zmieniającej art. 6e ust. 1 Statutu w sposób określony w pkt. 30 lit. (i) Wezwania.

W dniu 21.12.2017 bowiem, w komunikacie dotyczącym ogłoszonego Wezwania, MAXIMA GRUPĖ poinformowała o ziszczeniu się warunku, o którym mowa w pkt. 30 (i) Wezwania, tj. podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o zmianie statutu Spółki zmieniającej art. 6e ust. 1 Statutu w sposób określony w pkt. 30 lit. (i) Wezwania.

Zarząd Emperia Holding S.A. nie zgadza się ze wskazanym powyżej rozstrzygnięciem Sądu, w związku z czym podjął decyzję o jego zaskarżeniu.

Pragniemy również zaznaczyć, że sprzeciw wobec uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany statutu Spółki zgłosiła jedynie spółka Eurocash, która jest naszym konkurentem rynkowym. Podkreślamy, że na grudniowym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki uchwałę o zmianie statutu poparli akcjonariusze reprezentujący ponad 98% głosów w Spółce.

Dariusz Kalinowski

Prezes Zarządu Emperia Holding S.A.